Европа по-прежнему остаётся оживлённой площадкой для продавцов, CMS 19-03-2020 16:26

Европа по-прежнему остаётся оживлённой площадкой для продавцов. В большинстве её стран в настоящее время применяются ориентированные на защиту интересов продавцов методы распределения рисков, в то время как США по-прежнему остаются "рынком покупателя".

Такие выводы были опубликованы сегодня CMS в 12-м издании её ежегодного исследования рынка M&A по результатам многолетнего анализа ключевых юридических положений в транзакционных документах.

Исследование является наиболее комплексным в своем роде и основано на собственной базе данных более чем о 4.6 тыс. сделках.

При определении основных драйверов сделок исследование выявило, что почти половина кейсов касается покупателей, выходящих на новый рынок (46%), или относится к приобретению ноу-хау или к сделкам поглощения компаний с целью приобретения талантов и ценных сотрудников (41%). С 2018 года выросла доля таких сделок обоих типов (на 32% и 23%, соответственно). Одна пятая часть всех сделок представляла собой поглощение компаний-конкурентов.

Применяемый в США подход к распределению рисков по-прежнему благоприятен для покупателей. В то время как использование корректировок цены в Европе оставалось на уровне 45%, такие корректировки применялись в 95% всех сделок в США.

В Великобритании наблюдается самая высокая доля сделок со страхованием ответственности продавца (37%), что означает более низкие максимальные размеры ответственности и более короткие сроки предъявления покупателями претензий по таким сделкам. В странах Центральной и Восточной Европы (ЦВЕ) и во Франции предусмотрены самые значительные размеры подобных сроков, в то время как в Германии и странах Бенилюкса применяются самые высокие уровни максимального размера ответственности.

Страны ЦВЕ также лидируют в применении оговорок о существенном неблагоприятном изменении, что на 7% превышает средний показатель в Европе, составляющий 16%.

Корректировки цены остаются непопулярными в немецкоязычных странах и используются в 37% сделок, что ниже среднего показателя в Европе, составляющего 45%. При этом такие корректировки меньше всего применяются во Франции с показателем на уровне 28%. Условные (earn-out) выплаты в наименьшей степени распространены в странах ЦВЕ и во Франции, где такие выплаты предусматривались только в 8% сделок по сравнению со средним европейским показателем, составляющим 21%.

Необычным для Южной Европы стало использование механизма locked box - он использовался только в 36% сделок без корректировок цены, что значительно ниже среднего европейского показателя, составляющего 56%. Концепция раскрытия информационной комнаты данных также не получила широкого распространения в этом регионе - только 27% сделок предусматривали подобное условие по сравнению с более 50% сделок в странах Бенилюкса, ЦВЕ, ФРГ и Великобритании.

CMS - это международный альянс юридических фирм, объединяющий более 4.8 тыс. юристов в 75 офисах в 41 странах мира.

CMS оказывает полный спектр юридических и налоговых услуг в различных отраслях экономики, включая корпоративное право / M&A, антимонопольное право и законодательство ЕС, банковское право, интеллектуальная собственность, недвижимость и строительство, разрешение споров, трудовое право, страхование, энергетика и изменение климата, фармацевтика и биотехнологии, инфраструктура и проектное финансирование, технологии, коммуникации и СМИ и другие.

В московском офисе CMS работает более 50 юристов, квалифицированных по российскому, английскому, немецкому и французскому праву.

AK&M "Рынок слияний и поглощений" от 19.03.2020