АФК «Система» опубликовала данные по M&A. Данные корпорации и «дочек» содержатся в отчёте компании.

Так, в октябре 2022 года АФК «Система» сообщила о подписании обязывающих соглашений о приобретении 47.7% акций АО «Мэлон Фэшн Груп», ведущего в России производителя и ритейлера модной одежды, у шведских компаний Eastnine и East Capital Holding AB и группы частных инвесторов за 15.8 млрд руб. В марте 2023 года Eastnine и АФК «Система» по обоюдному согласию расторгли соглашение о продаже пакета акций.

В феврале 2023 года ПАО «МТС» приобрело 67% долю в компании ООО «Баззула интернет технологии» (Buzzoola), предоставляющей услуги в области рекламных технологий. Цена приобретения включала 371 млн руб., а также условное вознаграждение. Приобретение 67% долей учтено как инвестиция в совместное предприятие. Группа находится в процессе оценки справедливой стоимости приобретенной доли.

В марте 2023 года группа завершила сделку по приобретению у норвежской компании Wenaas Hotel Russia AS контрольные доли в капитале ряда российских компаний – владельцев десяти отелей, расположенных в четырех городах России. Цена приобретения включала добровольный взнос в бюджет и составила 16.1 млрд руб. Приобретение 100% долей учтено как приобретение бизнеса. Группа находится в процессе оценки справедливой стоимости активов и обязательств приобретённого бизнеса.

Также напоминается, что 22 февраля 2023 года группой «Сегежа» было заключено соглашение о продаже 100% доли в капитале компании Arka Merchants Limited и её дочерних обществ (семь заводов Segezha Packaging в Европе и Турции). Выручка и чистая прибыль Arka Merchants Limited и её дочерних предприятий за год, закончившийся 31 декабря 2022 года, составили 13.75 млрд  руб. и 384 млн руб., соответственно, и отражены в результатах деятельности сегмента «Сегежа».

В феврале 2022 года группа приобрела 77% долю в VisionLabs B.V., ведущем разработчике продуктов на базе компьютерного зрения и машинного обучения. Приобретение направлено на расширение портфеля продуктов группы в области искусственного интеллекта за счёт направления видеоаналитики и повышение потенциала экосистемы цифровых сервисов группы. Цена приобретения в сумме 5.55 млрд руб. включала выплату денежными средствами в сумме 3.83 млрд  руб., отложенное вознаграждение в сумме 659 млн руб., ранее учитываемую долю в ассоциированных компаниях в сумме 357 млн руб. и условное вознаграждение в сумме 621 млн руб. Условное вознаграждение подлежит выплате на основании достижения VisionLabs определённых финансовых показателей в периоды с 2022 по 2024 год. По состоянию на 31 декабря 2022 года группа с привлечением независимого оценщика завершила оценку справедливой стоимости приобретённых активов и обязательств.

В апреле 2022 года группа приобрела 58.38% долю в АО «Гольфстрим охранные системы», один из лидеров российского рынка безопасности и «умного дома» для физических лиц и бизнеса, за 1999 млн руб., выплаченных денежными средствами. Приобретение направлено на развитие услуг группы в области «умного дома». Группа также приобрела колл и пут опционы на выкуп оставшейся доли в 41.62%, подлежащие исполнению начиная с 2025 года и с ценой исполнения, рассчитываемой на основании финансовых результатов Гольфстрим. Так, как по состоянию на 31 декабря 2022 года, группа не завершила оценку справедливой стоимости приобретённых активов и обязательств и распределение цены приобретения, группа отразила оценочные суммы приобретённых идентифицируемых активов, определённые в том числе на основании балансовой стоимости на дату приобретения.

В мае 2022 года группа приобрела контрольные доли в нескольких юридических лицах, представляющих собой российский бизнес Концерна «ЮИТ» за 1.92 млрд руб., выплаченных денежными средствами. Данные компании специализируются на девелопменте жилой недвижимости и оказании сервисных услуг. Группа признала превышение чистой суммы приобретённых идентифицируемых активов и обязательств на дату приобретения над переданным вознаграждением в размере 12.04 млрд руб. по строке «Прочие доходы», что было вызвано тем, что продавец осуществил продажу в ускоренном порядке. По состоянию на 31 декабря 2022 года группа с привлечением независимого оценщика завершила оценку справедливой стоимости приобретённых активов и обязательств.

В июле 2022 года группа приобрела 100% доли в ООО «Компания Броневик» и ООО «Броневик Онлайн», предоставляющих услуги в сфере системы бронирования отелей. Приобретение направлено на развитие услуг группы в сфере путешествий и туризма. Цена приобретения в сумме 4 млрд руб. была выплачена денежными средствами. Так, как по состоянию на 31 декабря 2022 года, группа не завершила оценку справедливой стоимости приобретённых активов и обязательств и распределение цены приобретения, группа отразила оценочные суммы приобретённых идентифицируемых активов, определённые в том числе на основании балансовой стоимости на дату приобретения.

В июле 2022 года группа приобрела 75.5% доли в ООО «Вебинар» и ООО «Вебинар Технологии» (Webinar), оказывающих услуги по предоставлению видеоконференцсвязи и корпоративных видеосервисов. Приобретение направлено на развитие услуг группы в сфере B2B и разработку интегрированных с видеоконференцсвязью коммуникационных сервисов. Цена приобретения в сумме 2.1 млрд руб. была выплачена денежными средствами. Группа также приобрела колл и пут опционы на выкуп оставшейся доли в 24.5%. В сентябре 2022 года после частичного исполнения опционов на сумму 328 млн руб. доля Группы в Webinar увеличилась до 84.25%. Оставшиеся колл и пут опционы подлежат исполнению в 2024 и 2025 годах, и с ценой исполнения, рассчитываемой на основании финансовых результатов Webinar. Так, как по состоянию на 31 декабря 2022 года, группа не завершила оценку справедливой стоимости приобретённых активов и обязательств и распределение цены приобретения, группа отразила оценочные суммы приобретённых идентифицируемых активов, определённые в том числе на основании балансовой стоимости на дату приобретения.

В течение 2022 года группа приобрела 100% долю в ООО «Лойд-Фиш» за 4.93 млрд руб. (цена приобретения включает отложенное вознаграждение в сумме 4.93 млрд руб., которое выплачено денежными средствами в январе 2023 года), 100% долю в ООО «Лойд-Авто» за 143 млн руб. (цена приобретения включает отложенное вознаграждение в сумме 143 млн руб., которое выплачено денежными средствами в январе 2023 года), 75% долю в ООО «Кристалл Фиш» за 1.13 млрд руб., выплаченных денежными средствами, 10% долю в ООО «Хангар» за 255 млн руб., выплаченных денежными средствами. Одновременно группа заключила опцион на покупку 80% доли в ООО «Хангар», в течение 2022 года группа его реализовала и приобрела дополнительно 80% доли в ООО «Хангар».

Данные компании специализируется на добыче и переработке красной рыбы на западном побережье Камчатского полуострова и интегрированы в подконтрольный группе рыбопромышленный холдинг с собственной добычей и переработкой тихоокеанского лосося.

Так, как по состоянию на 31 декабря 2022 года, группа не завершила оценку справедливой стоимости приобретённых активов и обязательств и распределение цены приобретения, группа отразила оценочные суммы приобретённых идентифицируемых активов, определённые в том числе на основании балансовой стоимости на дату приобретения.

Помимо этого, в мае 2022 года группа приобрела 72.85 млн ГДР Группы «Эталон» за 4.5 млрд руб. В результате данной сделки эффективная доля группы в уставном капитале Etalon Group PLC составила 48.8%. Группа пришла к выводу, что получила контроль над Группой «Эталон» с учётом дисперсности долей владения прочих акционеров.

В отчёте также напоминается, что 24 марта и 20 мая 2022 года группа продала третьему лицу 90% и 10% акций SFH Invest S.A., соответственно. В результате выбытия компании активы группы уменьшились на 13.9 млрд руб., обязательства группы уменьшились на 62 млн руб., увеличение неконтрольных долей участия, добавочного капитала и прочего совокупного дохода составило 891 млн руб., 591 млн руб. и 336 млн руб., соответственно, одновременно группа отразила займы, ранее выданные компании, и займы, ранее полученные от компании, в сумме 19.04  млрд руб. и 5.6 млрд руб., соответственно, а также дебиторскую и кредиторскую задолженность по процентам в сумме 2.3 млрд руб. и 12 млн руб., соответственно. В соответствии с положениями соглашения об опционе колл, ряд действий покупателя в отношении проданной компании подлежало предварительному согласованию с группой. Начиная с июля 2022 года у группы отсутствуют какие-либо заключенные соглашения, предоставляющие право обратного выкупа каких-либо акций компании.

В октябре 2022 года группа продала 100% долю в NVision Czech Republic a.s., входившем в отчётный сегмент МТС. Результат от выбытия NVision Czech Republic a.s. отражён в составе чистой прибыли от прекращённой деятельности в консолидированном отчёте о прибылях и убытках. Справедливая стоимость вознаграждения, подлежащего получению в течение пятилетнего срока, составила 453 млн руб., из которых 50 млн руб. было получено в 2022 году.

В октябре 2022 года группой было принято решение о продаже 100% доли в EWUB, входящего в отчётный сегмент «Прочие». Цена сделки будет определена по итогам независимой оценки. Завершение сделки планируется осуществить в течение 2023 года. Группа классифицировала активы EWUB как активы, предназначенные для продажи на 31 декабря 2022 года, и включила результаты деятельности за 2022 и 2021 годы и убыток при переоценке до справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу в состав прекращённой деятельности.

ПАО «Акционерная финансовая корпорация «Система» (АФК «Система», ИНН 7703104630) - публичная диверсифицированная корпорация. Компания основана в 1993 году.

В структуре акционеров ПАО АФК «Система» на 31 декабря 2022 Владимир Евтушенков владеет пакетом в 49.2% (на 31 декабря 2021 года – 59.2%). В 2022 году В.Евтушенков передал свою долю в размере 10%, тем самым перестал быть держателем большинства акций. 50.8% акций принадлежат значительному количеству акционеров (на 31 декабря 2021 года – 40.8%). Акции зарегистрированы на Лондонской фондовой бирже в форме глобальных депозитарных расписок на Московской и СПБ биржах.

Чистая прибыль АФК «Система» за 2022 год по МСФО выросла на 15.8% до 19.4 млрд руб. с 16.76 млрд руб. годом ранее. Выручка увеличилась на 18% до 912.6 млрд руб. с 773.22 млрд руб., скорректированный показатель OIBDA – на 17.3% до 310.45 млрд руб. с 264.67 млрд руб., операционная прибыль – на 3.5% до 161.2 млрд руб. со 155.8 млрд руб.